Октябрь 1941 года, Подмосковье. Около трёх с половиной тысяч курсантов подольских артиллерийского и пехотного училищ получают приказ занять оборону на Ильинском рубеже и совместно с регулярными частями 43-й армии сдерживать наступление фашистских захватчиков, пока не подойдёт подкрепление. Погибая, вчерашние мальчишки держат оборону от многократно превышающих сил немцев и на двенадцать дней становятся преградой на пути врага к Москве.