Отступление за Дон.
После тяжёлых боёв полк отступает дальше — за Дон. Солдаты хоронят последнего офицера — лейтенанта Голощёкова. На привале рядовой Некрасов (Юрий Никулин), отец четверых детей, пытается разрядить обстановку: рассказывает смешную историю о том, как ночью в деревенском доме напугал дряхлую старуху, принявшую его за приставалу.

Операция Звягинцева.
В медсанбате врачи оперируют раненого Ивана Звягинцева без наркоза: извлекают многочисленные осколки из ног и спины. Операция проходит в предельно тяжёлых условиях, но врачи делают всё возможное, чтобы спасти бойца.

Встреча с местным населением.
Полк располагается в очередной станице, однако:

в кладовой нет продуктов;

местные жители отказываются кормить отступающих солдат, считая их «бегунцами»;

разговор с председателем колхоза (бывшим фронтовиком‑инвалидом) не даёт результата.

Лопахин и Наталья: попытка наладить контакт.
Бронебойщик Пётр Лопахин решает действовать иначе: целый день помогает по хозяйству неприступной на вид жительнице деревни Наталье. Ночью он пытается к ней приблизиться, но в темноте получает удар в глаз.
Наутро Лопахин обнаруживает обильный стол с едой. Наталья объясняет: местные женщины приготовили провиант не из‑за него, а потому что старшина полка ночью убедил председателя колхоза — солдаты недавно дали тяжелейший бой противнику. Она добавляет: люди готовы отдать всё, лишь бы солдаты их защитили.